Projekt "Ustawy o programach akcjonariatu pracowniczego"

Nasza Fundacja przygotowała projekt „Ustawy o programach akcjonariatu pracowniczego”. Treść tego projektu znaleźć można poniżej.

Ustawa z dnia…….

o programach akcjonariatu pracowniczego

Rozdział 1      Przepisy ogólne

Art. 1   [Zakres  i cel ustawy]

1. Ustawa reguluje zasady utworzenia, uczestnictwa, zarządzania i rozwiązania programu akcjonariatu pracowniczego w spółce akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce komandytowo-akcyjnej, w tym także w spółkach dominujących bądź zależnych tworzących grupę spółek – posiadających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2. Celem programu akcjonariatu pracowniczego jest rozwój potencjału ekonomicznego pracowników poprzez finansowe wspomaganie ich uczestnictwa w procesach inwestycyjnych umożliwiających im partycypację we własności kapitału zakładowego zatrudniających ich spółek. 

3. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) spółce – rozumie się przez to spółkę prowadzącą program akcjonariatu pracowniczego,

2) akcjach – rozumie się przez to także udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

3)  walnym zgromadzeniu – rozumie się przez to także zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

4) programach – rozumie się przez to programy akcjonariatu pracowniczego

4. Ustawa nie narusza ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników  (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 981 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (tekst jednolity Dz. U., z 2014 r., poz. 710, z późn. zm.).

Art. 2   [Pojęcie i przedmiot programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Programem akcjonariatu pracowniczego jest finansowanie objęcia lub nabycia przez pracowników akcji spółki prowadzącej ten program, wykonywanie praw udziałowych z tych akcji oraz rozporządzenie nimi na zasadach określonych w ustawie z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

2. Finansowanie objęcia lub nabycia akcji, o których mowa w ustępie pierwszym oraz rozporządzanie nimi następuje z wykorzystaniem ulg podatkowych przewidzianych w odrębnych przepisach.

3. Przedmiotem programu akcjonariatu pracowniczego jest organizacja i prowadzenie procesów inwestycyjnych umożliwiających pracownikom pozyskiwanie środków finansowych przeznaczanych na obejmowanie lub nabywanie akcji emitowanych przez zatrudniające ich spółki,

Art. 3 [Prawo do prowadzenia programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Prawo do prowadzenia programu akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 1 ust. 1 przysługuje spółce prowadzącej działalność gospodarczą od co najmniej  dwudziestu czterech miesięcy, która zatrudnia co najmniej dwudziestu pracowników w przeliczeniu na pełny wymiar godzin.

2. Spółka może prowadzić jeden albo więcej programów akcjonariatu pracowniczego, różniących się sposobami finansowania obejmowania lub nabywania akcji przeznaczonych dla uprawnionych pracowników.

3. Grupa spółek może prowadzić wspólny program akcjonariatu pracowniczego obejmujący pracowników wszystkich albo niektórych spółek z grupy.

4. Spółka może prowadzić program akcjonariatu pracowniczego, jeżeli przewiduje on objęcie lub nabycie przez uprawnionych pracowników akcji reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego spółki w okresie nie dłuższym niż dziesięć lat licząc od dnia utworzenia danego programu.

Art. 4 [Rodzaje programów akcjonariatu pracowniczego]

1. Program akcjonariatu pracowniczego może być niewspomagany albo wspomagany wewnętrznie bądź wspomagany zewznętrznie.

2. Niewspomagany program akcjonariatu pracowniczego jest finansowany ze środków własnych jej pracowników uczestniczących w programie akcjonariatu pracowniczego. Finansowanie to może pochodzić także ze środków własnych uprawnionych pracowników w postaci przyznanych im na ten cel przez spółkę jednorazowych lub periodycznych części wynagrodzenia za pracę. Środki te nie mogą przekraczać 20 % wysokości funduszu płac spółki oraz także całości lub części środków pochodzących z partycypacji pracowników w zyskach spółki w przyznanych im premiach albo pochodzących z innych rodzajów wynagrodzenia pozyskiwanego poza funduszem płac spółki.

3. Wspomagany wewnętrznie program akcjonariatu pracowniczego jest finansowany ze środków własnych spółki przeznaczonych na objęcie lub nabycie akcji własnych tej spółki w celu zaoferowania ich następnie pracownikom lub poprzez udzielenie pomocy finansowej spółki na objęcie lub nabycie tych akcji jako akcji pracowniczych, w szczególności przez udzielenie na ten cel pożyczki. Środki te nie mogą przekraczać 20 % wysokości funduszu płac spółki.

4. Wspomagany zewnętrznie program akcjonariatu pracowniczego jest finansowany ze środków zewnętrznych spółki przeznaczonych na objęcie lub nabycie akcji tej spółki przez pracowników jako akcji pracowniczych, w szczególności z kredytu bankowego, pożyczek, emisji obligacji lub emisji innych instrumentów finansowych bądź poprzez udzielenie przez spółkę gwarancji lub innego zabezpieczenia zaciągniętego w tym celu kredytu lub stosowania innych sposobów finansowania akcjonariatu pracowniczego.

5. Spółka może wydawać akcje objęte przez uprawnionych pracowników bądź zbywać na ich rzecz swe akcje poniżej wartości rynkowej tych akcji.

6. Spółka może wydawać nieodpłatnie akcje uprawnionym pracownikom (akcje gratisowe) pod warunkiem, że część z nich jest obejmowana lub nabywana od spółki odpłatnie. Liczbę akcji gratisowych w stosunku do akcji wydawanych uprawnionym pracownikom odpłatnie określa spółka.

Art.  5  [Osoby uprawnione do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego]

1. Uprawnionymi do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego są osoby zatrudnione w spółce na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego przez okres nie krótszy niż jeden rok, które ukończyły osiemnaście lat i złożyły oświadczenie o uczestnictwie w programie akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 13 ust. 2. Uprawnienie do udziału w akcjonariacie pracowniczym określa się na dzień złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

2. Nie jest uprawniony do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego pracownik spółki, który reprezentuje więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego spółki. Dotyczy to także przypadku, gdy akcje należące do pracownika spółki są alokowane w różnych programach akcjonariatu pracowniczego spółki.

3. Zakres uprawnień do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego określa umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego zawarta pomiędzy spółką i  jej pracownikami, uprawnionymi do udziału w tymże programie. Określając zakres uprawnień, o którym mowa w zdaniu pierwszym umowa ta powinna uwzględniać w szczególności okres zatrudnienia w spółce, charakter stanowiska pracy oraz kwalifikacje posiadane przez uprawnionego.

4. Osoby fizycznie zatrudnione w spółce nie w pełnym wymiarze godzin albo przez krótszy okres niż jeden rok mają prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez spółkę zamiennych na jej akcje, na zasadach przez nią określonych.

5. Uprawnieni pracownicy mogą obejmować lub nabywać obligacje zamienne na akcje spółki lub akcje z prawem pierwszeństwa a także warranty subskrypcyjne emitowane przez spółkę a zamian za jej akcje na zasadach przez nią określonych.

6. Uprawnieniu pracownicy mogą uczestniczyć w tworzeniu programu akcjonariatu pracowniczego na zasadach określonych w art. 7-17 albo przystępować do już istniejącego programu, poprzez złożenie oświadczenia, o którym mowa w ust. 13 ust. 2.

7. Jeśli umowa o prowadzenie akcjonariatu pracowniczego przewiduje,  uprawnienie do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego może być wykonywane przez objęcie lub nabycie akcji emitowanych przez inne spółki należące do grupy spółek niż spółka, w której są zatrudnieni uprawnieni pracownicy. Zasady objęcia lub nabycia takich akcji określa umowa o prowadzenie akcjonariaru pracowniczego w spółce, w której są zatrudnieni uprawnieni pracownicy. Uprawniony pracownik może objąć akcje pracownicze tylko w jednej spółce w ramach grupy spółek. Przepisy ust. 4-6 stosuje się odpowiednio.

  Art. 6 [Słowniczek]

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) program akcjonariatu pracowniczego – finansowanie objęcia lub nabycia akcji, o którym mowa w art. 2 ust. 1,

2)  spółka prowadząca program akcjonariatu pracowniczego – spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 1, realizującą jeden lub więcej programów akcjonariatu pracowniczego na zasadach określonych w ustawie,

3) pracownicy uprawnieni do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego lub uprawnieni pracownicy – osoby, o których mowa w art. 5 ust. 1,

4) niewspomagany program akcjonariatu pracowniczego – program akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 4 ust. 2,

5) wspomagany wewnętrznie program akcjonariatu pracowniczego – program akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 4 ust. 3,

6) wspomagany zewnętrznie program akcjonariatu pracowniczego – program akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 4 ust. 4,   

7) zarządca programu akcjonariatu pracowniczego – osobę prawną albo osobę fizyczną spełniającą wymogi określone w art. 18 ust. 2-5, która zawarła ze spółką prowadzącą program akcjonariatu pracowniczego umowę o zarządzanie tym programem,

8) umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego – umowę zawartą pomiędzy spółką prowadzącą program akcjonariatu pracowniczego a jej uprawnionymi pracownikami, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w tym programie, spełniającą wymogi co do formy i treści wskazane w art. 14 ust. 3 i art. 15,

9) umowa o zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego – umowę zawartą pomiędzy spółką prowadzącą program akcjonariatu pracowniczego a zarządcą tego programu

spełniającą wymogi co do formy i treści wskazane w art. 19,

10) komitet organizacyjny programu akcjonariatu pracowniczego – komitet złożony z przedstawicieli pracowników oraz z członków zarządu spółki, powstały na zasadach określonych w art. 9 w celu utworzenia programu akcjonariatu pracowniczego w spółce, w tym w szczególności w celu doprowadzenia do zawarcia umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego,

11) akcje pracownicze – znajdujące się w posiadaniu samoistnym do czasu ustania stosunku pracy akcje spółki prowadzącej program akcjonariatu pracowniczego objęte lub nabyte przez uprawnionych pracowników tej spółki  a także akcje innej spółki z grupy spółek objęte lub nabyte zamiast akcji spółki prowadzącej program akcjonariatu pracowniczego, w której są zatrudnieni uprawnieni pracownicy,

12) alokowane akcje pracownicze –   akcje, o których mowa w art. 21 ust. 2 zd. 2,

13) niealokowane akcje pracownicze –  akcje, o których mowa w art. 21 ust. 2 zd. 3,

14) konta pracownicze – konta z alokowanymi na nich akcjami pracowniczymi prowadzone w ramach programu akcjonariatu pracowniczego,

15) depozyt akcji pracowniczych – prowadzony przez zarząd spółki depozyt na podstawie art. 17 ust. 2-6, w którym złożone są dokumenty akcji pracowniczych albo są rejestrowane akcje zdematerializowane, w celu wyłączenia możliwości rozporządzenia akcjami przez ich właścicieli do momentu ustania stosunku pracy w spółce prowadzącej program akcjonariatu pracowniczego,

16) dywidenda – udział w zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych albo dywidenda w spółce akcyjnej, o której mowa w art. 347 § 1  Kodeksu spółek handlowych. 

Rozdział 2 – Utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego

Art. 7 [Wniosek o utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Program akcjonariatu pracowniczego tworzy się w spółce na wniosek:

1) co najmniej pięciu pracowników, wybranych przez uprawnionych pracowników reprezentujących co najmniej dziesięć procent ogółu zatrudnionych w spółce osób na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego albo wskazanych przez zwykłą większość działających w spółce organizacji związkowych, lub 

2) zarządu spółki za zgodą rady nadzorczej, lub

3) akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego spółki.

2. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3 wniosek składa się spółce działającej przez swój zarząd.

Art. 8 [Zgoda na utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3 wymaga zgody spółki.

2. Zgody udziela zarząd po uprzednim uzyskaniu opinii rady nadzorczej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której nie ma rady nadzorczej, opinię wydaje zgromadzenie wspólników.

Art. 9 [Komitet organizacyjny programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Pracownicy wnioskujący o utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego w spółce, w której są oni zatrudnieni, tworzą wspólnie z członkami zarządu spółki komitet organizacyjny programu akcjonariatu pracowniczego, wskazując jego członków. 

2. Komitet organizacyjny składa się z trzech do dziewięciu członków. Nie mniej niż dwie trzecie składu komitetu organizacyjnego stanowią pracownicy spółki. Przewodniczącym komitetu organizacyjnego jest członek zarządu spółki wskazany uchwałą zarządu. W skład komitetu organizacyjnego może wchodzić członek rady nadzorczej spółki wskazany jej uchwałą.

3. Uchwały komitetu organizacyjnego są podejmowane bezwzględną większością głosów pod warunkiem, że za uchwałą będzie głosował przewodniczący komitetu.

4. W razie gdy, wniosek o utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego został złożony przez zarząd spółki bądź uprawnionych akcjonariuszy przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Pracowniczymi członkami komitetu organizacyjnego są wówczas pracownicy spółki wybrani w sposób wskazany w art. 7 ust. 1 pkt 1.

5. Wykonywanie funkcji członka komitetu organizacyjnego jest nieodpłatne. Członkom komitetu organizacyjnego przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów. Koszty funkcjonowania komitetu organizacyjnego są pokrywane przez spółkę.

6. Komitet organizacyjny może korzystać na koszt spółki z pomocy ekspertów, w tym może zlecić podmiotowi zewnętrznemu przygotowanie koncepcji programu akcjonariatu pracowniczego oraz projektów wymaganych dokumentów.

Art. 10 [Negocjowanie projektu umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Komitet organizacyjny przygotowuje projekt umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego. Projekt ten jest przedmiotem negocjacji w komitecie organizacyjnym prowadzonych pomiędzy jego członkami reprezentującymi pracowników oraz reprezentującymi spółkę.

2. Do projektu umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego należy dołączyć:

1) sprawozdanie finansowe spółki za ostatni rok obrotowy,

2) wycenę przedsiębiorstwa spółki oraz proponowaną cenę emisyjną akcji spółki oferowanych pracownikom,

3) raport o sytuacji finansowej spółki uwzględniający jej pozycję rynkową oraz prognozę  rozwoju w okresie co najmniej najbliższych pięciu lat,

4) projekt regulaminu programu akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 16.

Art. 11 [Zwołanie zebrania pracowników uprawnionych do udziału w programie]    

1. Po uzgodnieniu treści projektu umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego komitet organizacyjny zwołuje zebranie wszystkich pracowników spółki uprawnionych do udziału w programie. Zwołanie następuje w sposób przyjęty dla komunikacji z pracownikami przez pracodawcę w danym zakładzie pracy a w braku tego sposobu poprzez ogłoszenie w zakładzie pracy zamieszczone w miejscu zwyczajowo przyjętym. Zebranie odbywa się nie wcześniej niż w terminie dwóch tygodni od dnia wysłania zawiadomień oraz dokonania ogłoszenia o zebraniu.

2. W zawiadomieniu należy określić termin i miejsce zebrania, o którym jest mowa w ustępie drugim a także dołączyć projekt umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego wraz z załącznikami oraz przygotowaną przez komitet organizacyjny informację o celach i o korzyściach wynikających z programu akcjonariatu pracowniczego oraz o sposobie finansowania i zarządzania tym programem.

3. W razie, gdy spółka zatrudnia więcej niż trzystu pracowników komitet organizacyjny zwołuje zebranie delegatów pracowników uprawnionych do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego. Wybór delegatów następuje na podstawie przyjętego przez komitet organizacyjny regulaminu. Regulamin wyboru delegatów pracowników uprawnionych do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego uwzględnia zasady powszechności i reprezentatywności wyboru. Przepisy ust. 1-2 stosuje się odpowiednio.

Art.  12 [Chwila utworzenia programu akcjonariatu pracowniczego]

Utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego następuję z chwilą zawarcia umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego, zgodnie z przepisami art. 14-16, pod warunkiem złożenia przez co najmniej jedną czwartą uprawnionych pracowników oświadczenia o uczestnictwie w tym programie, zgodnie z przepisami art. 13 ust. 2-5, z uwzględnieniem art. 13 ust. 6.

Art. 13 [Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Zawarcie umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego wymaga uprzedniej uchwały podjętej przez zebranie pracowników uprawnionych do udziału w tym programie, o którym mowa w art. 11 ust. 1 bądź przez zebranie delegatów, o którym mowa w art. 11 ust. 3. Uchwała ta jest podejmowana bezwzględną większością głosów oddanych.

2. W razie podjęcia uchwały, o której mowa w ustępie pierwszym uprawnieni pracownicy składają oświadczenia o uczestnictwie w programie akcjonariatu pracowniczego. Oświadczenia te są składane komitetowi organizacyjnemu na formularzu przygotowanym przez ten komitet.

3. Pracownicy obecni na zebraniu, o którym mowa w art. 11 ust. 1 albo w art. 11 ust. 3 mogą złożyć oświadczenia o uczestnictwie w programie akcjonariatu pracowniczego na tym zebraniu, niezwłocznie po podjęciu uchwały, o której mowa w ustępie pierwszym.

4. Uprawnieni pracownicy nieobecni na zebraniu, o którym mowa w art. 11 ust.1 albo w art. 11 ust. 3 mogą złożyć oświadczenia korespondencyjnie, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia odbycia zebrania.

5. W oświadczeniu o uczestnictwie w programie akcjonariatu pracowniczego uprawnieni pracownicy upoważniają pracowniczych członków komitetu organizacyjnego do zawarcia w ich imieniu umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego.

6. W razie braku przystąpienia do programu akcjonariatu pracowniczego co najmniej jednej czwartej uprawnionych pracowników kolejny wniosek o utworzenie programu akcjonariatu pracowniczego może być złożony nie wcześniej niż w ciągu dziewięćdziesięciu dni od daty złożenia pierwszego wniosku.

Art. 14 [Zawarcie umowy o prowadzenie umowy programu akcjonariatu pracowniczego oraz zmiany tej umowy]

1. Umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego jest zawierana pomiędzy pracownikami spółki, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w tym programie a spółką reprezentowaną przez zarząd. W imieniu pracowników umowę podpisują wszyscy pracownicy będący członkami komitetu organizacyjnego. Do umowy dołącza się oświadczenia pracowników o uczestnictwie w programie akcjonariatu pracowniczego, o których mowa w art. 13 ust. 2-5.

2. Zarząd zawiadamia akcjonariuszy spółki o przyjęciu i o treści programu akcjonariatu pracowniczego na najbliższym walnym zgromadzeniu, zaś w razie obowiązku prowadzenia przez spółkę strony internetowej, na stronie internetowej niezwłocznie po zawarciu umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego.

3. Umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego oraz jej zmiany wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Do zmiany umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego przepisy art. 7-16 stosuje się odpowiednio. Zmiany tej dokonuje istniejący w spółce komitet organizacyjny.

5. Utworzenie w spółce nowego programu akcjonariatu pracowniczego, obok dotychczas istniejącego w spółce, stanowi zmianę umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego.     

6. W razie, gdy w grupie spółek przyjęto wspólny program akcjonariatu pracowniczego, umowę o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego zawiera zarząd spółki dominującej wraz z pracownikami tej spółki tworzącymi komitet organizacyjny. Zarządy spółek zależnych prowadzą uprzednie konsultacje z uprawnionymi pracownikami każdej spółki w sprawie przyjęcia wspólnego programu akcjonariatu pracowniczego w ramach grupy spółek. Konsultacje nie mają charakteru wiążącego dla zarządu spółki dominującej. Przepisy art. 7 – 13, art. 14 ust. 1-5 oraz art. 15-16 stosuje się odpowiednio. 

Art. 15 [Treść umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego]

Umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego zawiera co najmniej określenie:

1) wysokości części kapitału zakładowego spółki, reprezentowanego przez akcje przewidziane do objęcia lub do nabycia przez uprawnionych pracowników (akcje pracownicze) w momencie utworzenia programu akcjonariatu pracowniczego,

2) zasad podwyższania kapitału zakładowego spółki w części przewidzianej do objęcia przez uprawnionych pracowników w trakcie funkcjonowania programu akcjonariatu pracowniczego,

3) kryteriów, którymi należy się kierować przy alokacji akcji pracowniczych pomiędzy pracownikami spółki uprawnionymi do udziału w programie akcjonariatu pracowniczego z uwzględnieniem wytycznych wskazanych w art. 5 ust. 3 zd. 2,

4) okoliczności, czy spółka prowadzi jeden lub więcej programów akcjonariatu pracowniczego,

5) okoliczności, czy uprawnieni pracowniczy mogą w ramach programu pracowniczego zastępczo obejmować lub nabywać akcje innej spółki należącej do grupy spółek niż spółki, w której są oni zatrudni, a także zasad obejmowania lub nabywania takich akcji,

6) sposobu deponowania dokumentów akcji pracowniczych, jeżeli takie są wydane przez spółkę albo rejestrowania akcji zdematerializowanych,

7)  zasad zarządzania programem akcjonariatu pracowniczego,

8) zasad wykonywania korporacyjnych praw udziałowych z akcji pracowniczych w tym w szczególności prawa głosu oraz prawa do informacji o spółce,

9) zasad wykonywania prawa do dywidendy z akcji pracowniczych oraz prawa poboru,   

10) zasad rozporządzania akcjami pracowniczymi w trakcie trwania programu akcjonariatu pracowniczego oraz po jego zakończeniu,

11) zasad umarzania akcji pracowniczych w trakcie trwania programu akcjonariatu pracowniczego,

12) zasad zamiany akcji pracowniczych na oferowane na rynku instrumenty finansowe o charakterze emerytalnym,

13) przyczyn powodujących rozwiązanie programu akcjonariatu pracowniczego oraz czynności likwidacyjnych tego programu, w tym także zasad zbycia lub umorzenia dotychczasowych akcji pracowniczych.

Art. 16 [Regulamin programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Każdy program akcjonariatu pracowniczego przyjęty przez spółkę wymaga odrębnego regulaminu.

2. Regulamin programu akcjonariatu pracowniczego stanowi załącznik do umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego.

3. Regulamin programu akcjonariatu pracowniczego powinien w szczególności określać:

1) wysokość kapitału zakładowego spółki przeznaczonego do objęcia lub nabycia przez uprawnionych pracowników w ramach realizacji programu akcjonariatu pracowniczego,

2) przybliżony harmonogram obejmowania lub nabywania akcji przeznaczonych dla uprawnionych pracowników w ramach realizacji programu akcjonariatu pracowniczego,

3) sposób finansowania objęcia lub nabycia akcji pracowniczych, ze wskazaniem, czy program akcjonariatu pracowniczego spółki jest programem niewspomaganym bądź wspomaganym wewnętrznie albo zewnętrznie,

4) zakres tworzenia przez spółkę kapitału rezerwowego (funduszu celowego) przeznaczonego na wykup akcji własnych spółki od uprawnionych pracowników zbywających te akcje a także od pozostałych akcjonariuszy,

5) szczegółowe zasady alokacji akcji przeznaczonych do objęcia lub nabycia przez uprawnionych pracowników w ramach programu akcjonariatu pracowniczego,

6) zasady dywersyfikacji aktywów zgromadzonych na kontach alokacji akcji pracowniczych,

7) zasady likwidacji aktywów programu akcjonariatu pracowniczego w przypadku zrealizowania założonego w tym programie celu inwestycyjnego,

Art. 17 [Akcje pracownicze, depozyt akcji pracowniczych]

1. Akcje pracownicze są akcjami imiennymi. Nie podlegają one zamianie na akcje na okaziciela.

2. W razie, gdy spółka wyda uprawnionym pracownikom dokumenty akcji zarząd tej spółki prowadzi depozyt akcji pracowniczych. Złożenie dokumentów akcji do depozytu jest obowiązkowe. Zarząd spółki może wydać uprawnionym pracownikom dokumenty akcji na zasadach przewidzianych w spółce. Dokumenty akcji mogą być zmaterializowane albo zdematerializowane. Przepis art. 174 § 6 Kodeksu spółek handlowych się stosuje.

3. Depozyt akcji pracowniczych może być prowadzony w formie zapisu elektronicznego, wtedy, gdy akcje imienne przysługujące pracownikom mają postać zdematerializowaną.

4. Zarząd spółki dokonuje wzmianki w księdze akcyjnej prowadzonej na podstawie przepisów art. 341 Kodeksu spółek handlowych o pracowniczym charakterze akcji imiennych emitowanych przez spółkę objętych programem akcjonariatu pracowniczego.

5. W dniu ustania stosunku pracy w spółce właściciel akcji pracowniczej nabywa roszczenie o wydanie mu dokumentu akcji. Zarząd jest zobowiązany wydać dokument akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia tego roszczenia.

6. W razie, gdy akcje pracownicze mają postać zdematerializowaną zarząd – w dniu ustania stosunku pracy w spółce – dokonuje wykreślenia tych akcji z depozytu akcji pracowniczych i wydaje w ich miejsce osobie uprawnionej imienne świadectwo potwierdzające prawa do akcji spółki określone w tym świadectwie.

Rozdział 3 – Zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego

Art. 18 [Obowiązek powierzenia zarządzania programem akcjonariatu pracowniczego osobie trzeciej]

1. Spółka powierza zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego osobie prawnej albo osobie fizycznej, spełniającej wymogi wskazane w ustawie.

2. W razie, gdy program akcjonariatu pracowniczego jest prowadzony w spółkach należących do grupy spółek zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego może być powierzone założonej w tym celu w ramach grupy fundacji akcjonariatu pracowniczego albo stowarzyszeniu akcjonariatu pracowniczego bądź celowej spółce kapitałowej należącej do grupy spółek.

3. Zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego można powierzyć istniejącym osobom prawnym nie powiązanym ze spółką prowadzącą taki program, których przedmiotem  działalności jest propagowanie akcjonariatu pracowniczego oraz zarządzanie programami akcjonariatu pracowniczego.

4. Fundacje akcjonariatu pracowniczego mogą być zakładowe, ograniczone do spółki prowadzącej program akcjonariatu pracowniczego albo otwarte, zarządzające programami akcjonariatu  pracowniczego prowadzonymi przez różne spółki.

5. W razie, gdy spółka zamierza powierzyć osobie fizycznej zarządzanie prowadzonym w niej programem akcjonariatu pracowniczego osoba ta musi posiadać uprawnienia do wykonywania zawodu maklera papierów wartościowych bądź doradcy inwestycyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z  2014 r., poz. 94, z późn.zm.).

Art. 19   [Umowa o zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego]

1. Spółka zawiera z zarządcą programu akcjonariatu pracowniczego – w formie pisemnej pod rygorem nieważności – umowę o zarządzanie tym programem.

2. Zawarcie bądź zmiana umowy o zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego wymaga konsultacji z pracownikami spółki objętymi tym programem. Konsultacje nie mają charakteru wiążącego dla zarządu. Przepisy art. 10 ust. 1 i 2 oraz art. 13 ust. 1 stosuje się odpowiednio.    

3. Umowa o zarządzanie programem akcjonariatu pracowniczego określa prawa i obowiązki zarządcy oraz zasady ustalania jego wynagrodzenia.

Art. 20 [Obowiązki zarządcy programu akcjonariatu pracowniczego]

Do obowiązków zarządcy programu akcjonariatu pracowniczego należy w szczególności:

1) opracowywanie propozycji zasad finansowania objęcia bądź nabycia akcji pracowniczych,

2) przedstawiane zarządowi spółki propozycji zewnętrznego finansowania programu akcjonariatu pracowniczego a także związanych z tym sposobów udzielania przez spółkę zabezpieczeń, 

3) przedstawianie zarządowi spółki propozycji wewnętrznego finansowania programu akcjonariatu pracowniczego zmierzającego do objęcia lub nabycia przez spółkę akcji własnych lub udzielenia pożyczki bądź dokonania zaliczkowej wypłaty w celu obejmowania lub nabywania przez pracowników akcji spółki,

4) zgłaszanie spółce propozycji sposobu dysponowania przez pracowników dywidendą z akcji pracowniczych a także wykonywania prawa poboru z akcji nowych emisji,

5) wykonywanie w imieniu uprawnionych pracowników prawa do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawa głosu a także prawa do informacji o spółce, w razie gdy uprawnieni pracownicy nie wykonują tych uprawnień osobiście,

6) organizowanie na zasadach określonych w art. 11 ust. 1-3 i art. 13 ust. 1 konsultacji z uprawnionymi pracownikami w sprawie zmiany umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego a także wykonywania prawa głosu z akcji pracowniczych na walnym zgromadzeniu w razie udzielenia zarządcy pełnomocnictwa przez pracowników,

7) prowadzenie dla pracowników spółki programów edukacyjnych z zakresu akcjonariatu pracowniczego,

8) przygotowanie projektu likwidacji programu akcjonariatu pracowniczego w spółce w razie podjęcia uchwały o jego rozwiązaniu,

9) monitorowanie wartości rynkowej akcji pracowniczych od momentu ich objęcia lub nabycia przez uprawnionych pracowników do momentu rozwiązania programu akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w art. 28 ust. 1 albo do momentu zbycia akcji pracowniczych w przypadku, o którym mowa w art. 25 ust. 1, bądź do momentu umorzenia tych akcji albo ich odkupu przez spółkę w przypadkach, o których mowa w art. 26-27.

Art. 21 [Konta alokacyjne akcji pracowniczych]

1. Zarządca programu akcjonariatu pracowniczego prowadzi konta alokacyjne akcji pracowniczych w imieniu i na rzecz pracowników objętych tym programem.

2. W ramach konta alokacyjnego mogą być wyodrębnione imienne subkonta akcji alokowanych lub akcji niealokowanych. Na subkoncie akcji alokowanych gromadzone są akcje objęte lub nabyte przez uprawnionych pracowników w ramach niewspomaganego programu akcjonariatu pracowniczego, które nie są obciążone prawami na rzecz osób trzecich. Na subkoncie akcji niealokowanych gromadzone są akcje objęte lub nabyte przez uprawnionych pracowników w ramach wspomaganego wewnętrznie albo zewnętrznie programu akcjonariatu pracowniczego, które są obciążone prawami na rzecz osób trzecich.

3. Zarządca programu akcjonariatu pracowniczego może za zgodą spółki prowadzić konto ogólne alokowanych akcji pracowniczych, zamiast imiennego subkonta tychże akcji.   

4. Po wygaśnięciu praw osób trzecich obciążających niealokowane akcje pracownicze akcje te zostają przeniesione z subkonta akcji niealokowanych na subkonto akcji alokowanych.

Rozdział 4 – Wykonywanie praw z akcji objętych programem akcjonariatu pracowniczego

Art. 22 [Sposób wykonywania przez pracowników praw głosu z akcji pracowniczych  w trakcie trwania programu akcjonariatu pracowniczego]

1.  Regulamin programu akcjonariatu pracowniczego może przewidywać, że prawo głosu z akcji pracowniczych będzie wykonywane przez zarządcę programu akcjonariatu pracowniczego na zasadzie pełnomocnictwa.

2. Zarządca programu akcjonariatu pracowniczego przeprowadza z uprawnionymi pracownikami konsultacje na temat sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Zarządca zwołuje zebranie konsultacyjne przez ogłoszenie w sposób przyjęty w danym zakładzie pracy, nie później niż w terminie tygodnia poprzedzającego dzień odbycia walnego zgromadzenia. Konsultacje nie mają charakteru wiążącego dla zarządcy. Przepis art. 11 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

3. Właściciel akcji pracowniczej, który udzielił pełnomocnictwa zarządcy programu akcjonariatu pracowniczego traci prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Nie dotyczy to przypadku odwołania pełnomocnictwa, gdy oświadczenie o odwołaniu doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na tym zgromadzeniu.

Art. 23 [Ograniczenie prawa do rozporządzenia akcją pracowniczą]   

1.  W czasie trwania programu akcjonariatu pracowniczego akcje pracownicze nie mogą być zbyte, nie może być na nich ustanowione prawo użytkowania, ani nie mogą być one wydzierżawione. Przepisu art. 338 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. Dokumenty akcji pracowniczych podlegają w tym czasie obowiązkowi ich zdeponowania w sposób określony w art.  17.

2. Zbycie akcji, ustanowienie na nich użytkowania lub ich wydzierżawienie z naruszeniem przepisu ustępu pierwszego jest nieważne.

3. W czasie trwania programu akcjonariatu pracowniczego właściciel akcji pracowniczej znajdującej się na subkoncie akcji alokowanych może ustanowić na tych akcjach za zgodą spółki prawo zastawu na rzecz osoby trzeciej. Zgody udziela bądź jej odmawia zarząd w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, po konsultacji z zarządcą programu akcjonariatu pracowniczego.

4. Przepisu ustępu pierwszego się nie stosuje, jeżeli pracownik chce zbyć akcje pracownicze na rzecz spółki albo spółki powiązanej.

5. W przypadku zbycia akcji pracowniczych na rzecz spółki powiązanej wymagana jest zgoda spółki emitującej te akcje, udzielana na zasadach określonych w art. 25 ust. 1.

6. Regulamin programu akcjonariatu pracowniczego może przewidywać przypadki, które uzasadniają zbycie akcji pracowniczych na zasadach ogólnych, jednak bez prawa do korzystania z ulg podatkowych, o których mowa w art. 32 i 34. Przepisów ust. 1-5 się nie stosuje. Określenie tych przypadków powinno mieć charakter wyczerpujący. 

Art. 24 [Prawo pracownika do wykonywania pozostałych praw z akcji pracowniczych]

1. W czasie trwania programu akcjonariatu pracowniczego właściciel akcji pracowniczej może wykonywać pozostałe prawa z akcji a w szczególności prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo do informacji o spółce a także prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

2. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy za ostatni rok obrotowy lub o wypłacie zysków za lata ubiegłe właściciel akcji pracowniczej może żądać wypłaty dywidendy w gotówce albo przeznaczyć przyznaną mu dywidendę na zakup akcji pracowniczych nowych emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Objęcie akcji nowej emisji przez pracownika pokrytych w sposób  wskazany w zdaniu pierwszym odbywa się na zasadach  ustalonych przez spółkę.   

Rozdział 5 – Zbycie, umorzenie akcji pracowniczych

Art. 25 [Zbycie akcji pracowniczych po ustaniu stosunku pracy]

1. W razie ustania stosunku pracy właściciel akcji pracowniczych ma obowiązek ich zbycia. Jeżeli zbycie nastąpi na rzecz innej osoby niż pracownik spółki bądź sama spółka wówczas wymagana jest zgoda spółki odnosząca się do osoby nabywcy. Zgody udziela bądź jej odmawia zarząd w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, po konsultacji z zarządcą programu akcjonariatu pracowniczego. Przepisy art. 182 § 2-5 lub art. 337 § 3-6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Jeżeli przedmiotem zbycia są akcje spółki publicznej cenę zbywanych akcji pracowniczych ustala się według przeciętnego kursu z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających dzień ustania stosunku pracy uprawnionego pracownika.

3. Jeżeli przedmiotem zbycia są akcje spółki niepublicznej cenę zbywanych akcji pracowniczych ustala biegły wyznaczony przez zarządcę programu akcjonariatu pracowniczego według wartości godziwej. Koszty biegłego ponosi spółka.    

Art.  26  [Umorzenie akcji pracowniczych po ustaniu stosunku pracy]

1. Akcje pracownicze przysługujące osobie, której ustał stosunek pracy w spółce, mogą zostać umorzone. Spółka nabywa własne akcje od pracownika, któremu ustał stosunek pracy w spółce tylko w celu ich umorzenia. Przepisy art.  25 ust. 2-3 stosuje się odpowiednio.

2. W uzasadnionych przypadkach spółka może wydać byłemu pracownikowi w zamian za umorzone akcje świadectwa użytkowe, o których mowa w art. 361 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w regulaminie programu akcjonariatu pracowniczego.

Art. 27 [Odkupienie przez spółkę, umorzenie akcji pracowniczych w trakcie trwania stosunku pracy]

1. Umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego może przewidywać  opcje sprzedaży akcji pracowniczych na rzecz spółki (opcja put) w trakcie trwania stosunku pracy uprawnionego pracownika.

2. Umowa o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego może przewidywać umorzenie dobrowolne akcji pracowniczych należących do pracownika w trakcie trwania stosunku pracy w spółce. Pracownik ten może wnosić o umorzenie dobrowolne należących do niego akcji pracowniczych. Przepisy art. 199 albo art. 359 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Spółka ma prawo odmówić umorzenia dobrowolnego akcji pracowniczych, gdy umorzenie to nie może nastąpić z czystego zysku spółki.

3. Jeżeli cena odkupu akcji pracowniczych bądź wartość ich umorzenia nie została ustalona w umowie o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego bezpośrednio albo pośrednio, przepisy art. 25 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

4. W przypadkach, o których mowa w ust. 1- 2 przepisu art. 2 ust. 2 się nie stosuje.

5. W razie śmierci pracownika w czasie trwania stosunku pracy akcje pracownicze przechodzą na jego spadkobierców na zasadach ogólnych. Przepisy art. 26 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio. Jednakże spadkobiercy mogą zbyć przypadające im akcje pracownicze tylko na zasadach określonych w art. 25.

.

Rozdział 6 – Rozwiązanie programu akcjonariatu pracowniczego

Art. 28 [Przyczyny rozwiązania programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Program akcjonariatu pracowniczego zostaje rozwiązany, jeżeli tak postanowi zgodnie spółka oraz jej pracownicy reprezentujący więcej niż połowę części kapitału zakładowego przypadającego na pracowników spółki w ramach tego programu. Wniosek w tej sprawie jest składany zarządcy programu akcjonariatu pracowniczego.

2. Przyczyny rozwiązania programu akcjonariatu pracowniczego mogą zostać określone w umowie o prowadzenie tego programu.

3. Rozwiązanie programu akcjonariatu pracowniczego nie może nastąpić przed upływem pięciu lat od dnia jego utworzenia.

Art. 29 [Czynności likwidacyjne programu akcjonariatu pracowniczego]

1. Z chwilą wystąpienia przyczyny uzasadniającej rozwiązanie programu akcjonariatu pracowniczego zarządca tego programu przystępuje do czynności likwidacyjnych programu.

2. Zarządca programu akcjonariatu pracowniczego przygotowuje plan likwidacji tego programu. W szczególności zarządca może wnosić do spółki o zamianę akcji pracowniczych na akcje na okaziciela bądź przygotować program odkupu tych akcji przez spółkę lub przez pozostałych akcjonariuszy albo przez wskazane osoby trzecie, a także przygotować program umorzenia tych akcji.

3. Plan likwidacji programu akcjonariatu pracowniczego wymaga zgody spółki oraz jej pracowników reprezentujących więcej niż połowę części kapitału zakładowego przypadającej na pracowników spółki w ramach tego programu. Z tą chwilą akcje pracownicze objęte programem tracą charakter akcji pracowniczych w rozumieniu ustawy.

4. Do ustalania wartości akcji objętych likwidowanym programem akcjonariatu pracowniczego przepisy art. 25 ust. 2 i 3  stosuje się odpowiednio.

Rozdział 7 – Przepisy zmieniające i przepisy końcowe

Art. 30 [Obowiązek przeprowadzenia szkoleń przez pracodawcę o programach akcjonariatu pracowniczego, obowiązek uczestnictwa w szkoleniu]

1. Spółka prowadząca program akcjonariatu pracowniczego ma obowiązek umożliwić swym pracownikom przeszkolenie w zakresie celów i rodzajów programów akcjonariatu pracowniczego, treści umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego, zasadach zarządzania tym programem a także o związanych z nim prawach i obowiązkach pracowników, uwzględniając w tym zakresie podstawy ekonomii, rynku kapitałowego oraz prawa spółek handlowych.

2. Spółka ma obowiązek wskazać pracownikom potencjalne korzyści i zagrożenia związane z uczestnictwem w programie akcjonariatu pracowniczego,

3. Spółka prowadząca program akcjonariatu pracowniczego może wykonać obowiązek, o którym w ust. 1 i 2 we własnym zakresie bądź zlecić jego wykonanie zarządcy programu akcjonariatu pracowniczego bądź innej osobie trzeciej. Koszty szkolenia ponosi spółka.

4. W terminie nie przekraczającym sześćdziesiąt dni od daty podpisania umowy o prowadzenie programu akcjonariatu pracowniczego uczestnik tego programu ma obowiązek uczestniczyć w szkoleniu, o którym mowa w ust. 1.

Art. 31 [Zwolnienia ze składek na ubezpieczenie społeczne]    

Przychody pracowników z tytułu udziału w programie akcjonariatu pracowniczego nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne.

Art. 32 [Zmiana ustawy o PIT]

W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z  2016 r.,  poz.2032  z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) W art. 21 w ust. 1 dodaje się pkt 144 w brzmieniu:

„144) dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach spółki, której akcje lub udziały zostały objęte lub nabyte przez uprawnionego pracownika w ramach programu akcjonariatu pracowniczego wprowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia     o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z  r.   poz.    ) [z wyłączeniem przychodów ze zbycia akcji lub udziałów]; warunkiem zwolnienia z podatku, o którym mowa w zdaniu pierwszym jest przeznaczenie dochodów na objęcie nowych akcji lub udziałów w tej samej spółce oraz nienaruszenie przez uprawnionego pracownika przepisów ustawy z dnia    o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z    r., poz.   ), w szczególności przepisów o zbywaniu akcji lub udziałów na zasadach określonych w ustawie.”

2) W art. 21 dodaje się ust. 37 w brzmieniu:

„37. W przypadku ustania stosunku pracy pomiędzy pracodawcą a uprawnionym pracownikiem będącym właścicielem akcji lub udziałów pracowniczych objętych lub nabytych w ramach programu akcjonariatu pracowniczego wprowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia       o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z     r. poz.     ), bez względu na tryb i przyczynę ustania stosunku pracy, poza ustaniem stosunku pracy pracownika spełniającego warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury w związku z przejściem takiego pracownika na rentę lub emeryturę, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 144) nie ma zastosowania do przychodów otrzymanych przez pracownika po dniu ustania stosunku pracy.

3) W art. 24 dodaje się ust. 11a i 11b w brzmieniu:

„11a. Nie podlegają opodatkowaniu dochody (przychody) otrzymane przez uprawnionego pracownika w związku z finansowaniem objęcia lub nabycia akcji lub udziałów w ramach programu akcjonariatu pracowniczego wprowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia    o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z     r., poz.     ).”

„11b. Przepis ust. 11a znajduje zastosowanie pod warunkiem przestrzegania przez uprawnionego pracownika programu akcjonariatu pracowniczego, w ramach którego pracownik nabył lub objął akcje lub udziały, o których mowa w tym przepisie; w szczególności zbycie akcji lub udziałów przez uprawnionego pracownika z naruszeniem zasad programu akcjonariatu pracowniczego skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego od dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 11a.”

Art. 33  [Zmiana ustawy o CIT]

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity. Dz. U. z 2016 r., poz.1888, z późn. zm.)  w art. 15 dodaje się ust. 1zd w brzmieniu:

„1z. Dla pracodawcy, który wdrożył program akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w ustawie z dnia       o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z      r., poz.    ), kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione na przygotowanie i wdrożenie programu akcjonariatu pracowniczego, w szczególności wydatki na finansowanie objęcia lub nabycia akcji lub udziałów w ramach programu akcjonariatu pracowniczego wprowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia       o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z     r. poz.     )”.

Art. 34 [Zmiana ustawy o PCC] 

W ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r.,  poz. 223 z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany.

  1. W art. 9 dodaje się pkt 9c w brzmieniu:

„9c.Sprzedaż akcji lub udziałów uprawnionym pracownikom w ramach programu akcjonariatu pracowniczego, o którym mowa w ustawie z dnia     o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z   r., poz.    ), a także sprzedaż lub zamianę akcji lub udziałów przez uprawnionego pracownika objętych lub nabytych przez uprawnionych, pod warunkiem, że czynności te są wykonywane zgodnie z przepisami ustawy z dnia       programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z       r., poz.    )”.

  1. W art. 9 pkt 10 dodaje się literę j) w brzmieniu:

„j) przez pracodawcę uprawnionemu pracownikowi w związku z finansowaniem objęcia lub nabycia akcji lub udziałów w ramach programu akcjonariatu pracowniczego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia       o programach akcjonariatu pracowniczego (Dz. U. z      r. poz.     )”.

Art. 35 [Zmiana ustawy o rachunkowości]

W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) dodaje się art. 36 b w brzmieniu:

„1. Przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki na rzecz podmiotów lub osób (w tym na rzecz pracowników) wykonujących dla jednostki dostawy, świadczących usługi lub pracę, należy ujmować w księgach rachunkowych jednostki jako płatności w formie instrumentów kapitałowych, chyba, że przekazanie takie w sposób oczywisty wynika z innych przesłanek niż zapłata za dostawy, usługi lub pracę.

2. Jednostka powinna ująć wartość dostaw, usług lub pracy nabytych w ramach transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych w momencie, gdy otrzymuje te dostawy, usługi lub pracę, jednak nie później niż w momencie przyznania uprawnień do objęcia instrumentów kapitałowych podmiotom lub osobom (w tym pracownikom).

3. Jednostka powinna ująć dostawy, usługi lub pracę nabyte w ramach transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych w wartości rynkowej tych dostaw, usług lub pracy niezależnie od tego, po jakiej wartość zostały wydane w zamian za te dostawy, usługi lub pracę instrumenty kapitałowe jednostki.

4. Jednostka powinna ująć instrumenty kapitałowe wydane w ramach transakcji płatności za dostawy, usługi lub pracę w kapitale własnym w wartości rynkowej otrzymanych dostaw, usług lub pracy, niezależnie od tego po jakiej wartości te instrumenty zostały wydane.

5. Różnica między wartością rynkową dostaw, usług lub pracy nabytych w ramach transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych, a niższą od niej wartością tych instrumentów kapitałowych po jakiej zostały one wydane ujmowana jest jako zmniejszenie zysków lub zwiększenie strat z lat ubiegłych.

6. W przypadku braku możliwości wiarygodnego ustalenia wartości rynkowej otrzymanych w ramach transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych dostaw, usług lub pracy, za ich wartość rynkową należy przyjąć wartość rynkową otrzymanych instrumentów kapitałowych. W przypadku transakcji z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi, jednostka powinna mierzyć wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej wykonanej pracy i/lub otrzymanych usług.

7. Jeśli dostawy, usługi lub praca otrzymane lub nabyte w ramach transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, jednostka powinna ująć je jako koszt.

8. Przepisy ust. 1-7  mają zastosowanie do jednostek, których sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z ustawą lub innymi przepisami.

9. Jednostka powinna ujawnić informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie wpływu transakcji płatności w formie instrumentów kapitałowych na zysk lub stratę jednostki w danym okresie oraz na jej sytuację finansową.

Art. 36 [Zmiana ustawy o obrocie instrumentami finansowymi]

W ustawie z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z  2014 r., poz. 94, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 ust. 2  otrzymuje brzmienie:

„2.  Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1)  weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego,

2) akcji pracowniczych w rozumieniu ustawy z dnia         o programach akcjonariatu prawniczego (Dz. U. z       r. poz.     ) z wyjątkiem przepisów art. 69-131”,

2) w art. 69 ust. 2 dodaje się nowy punkt 9, który otrzymuje brzmienie:

„9) zarządzanie programami akcjonariatu pracowniczego”.

Art. 37 [Zmiana  ustawy o ofercie publicznej]

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.) w art. 2 dodaje się punkt 4, który otrzymuje brzmienie:

„ 4) akcji pracowniczych w rozumieniu ustawy z dnia         o programach akcjonariatu prawniczego (Dz. U. z       r., poz.     )”.

Art. 38. [Wejście w życie ustawy]

Ustawa wchodzi w życie z dniem ….